42. 什么是商誉？如何计提商誉减值？商誉减值对上市公司财务报表的具体影响？
在建工程是指企业资产的新建、改建、扩建，或技术改造、设备更新和大修理工程等尚未完工的工程支出。在建工程通常有“自营”和“出包”两种方式。自营在建工程指企业自行购买工程用料、自行施工并进行管理的工程；出包在建工程是指企业通过签订合同，由其它工程队或单位承包建造的工程。
作为投资者在分析公司在建工程时,主要有以下三个要点：
一是要看大额在建工程施工进度。一般而言，公司对于重大的投资项目都会在年报中披露项目实施计划，并且在建设期持续披露投入的金额以及施工进度。如果公司披露因为各种所谓的天灾人祸导致工程进度低于预期（尤其是工程进度停滞甚至倒退），投资者就要十分警惕，这是在建工程舞弊的征兆之一。对于这些存疑的在建工程科目，要通过分析在建工程开始的历年年报，查阅其报表附注，追溯施工进度，推算其合理进展，具体在第十一节财务报告中的合并财务报表项目注释部分。
二是要看在建工程结转固定资产的时点控制。在建工程在达到预定可使用状态时，应当转为固定资产，而因为在建工程不需要计提折旧但固定资产需要计提折旧，同时在建工程对工程相关债务的利息支出可以资本化，但是固定资产不可以，所以有的公司就会在在建工程转入固定资产的时点上做文章。公司可以通过延迟将在建工程转入固定资产，减少企业当期的财务费用和折旧费用，从而优化企业当期利润。
三是要看在建工程与其生产经营规模和发展规划是否相匹配。一些生产型企业在建工程金额非常高，在全国乃至全球各地都在新建厂房扩大产能，但是这些企业近几年毛利率却在下降，产能利用率下降，存货周转率下降，这种情况下，公司在建工程与其生产经营规模和发展规划就不匹配。
商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力（如社会平均投资回报率）的资本化价值。商誉是企业整体价值的组成部分。在企业合并时，它是购买企业投资成本超过被合并企业净资产公允价值的差额。
公司在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象，应当首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；然后根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。以上各项资产账面价值的抵减，都应当作为各单项资产（包括商誉）的减值损失处理，计入当期损益。抵减后的各资产的账面价值不得低于以下三者之中最高者，即该资产的公允价值减去处置费用后的净额（如可确定的）、该资产预计未来现金流量的现值（如可确定的）和零。因此而导致的未能分摊的减值损失金额，应当按照相关资产组或者资产组组合中其他各项资产的账面价值所占比重进行分摊。
如果因企业合并所形成的商誉是母公司根据其在子公司所拥有的权益而确认的商誉，在这种情况下，子公司中归属于少数股东权益的商誉并没有在合并财务报表中予以确认。因此，在对与商誉相关的资产组（或者资产组组合，下同）进行减值测试时，由于其可收回金额的预计包括了归属于少数股东权益的商誉价值部分，因此为了使减值测试建立在一致的基础上，公司应当调整资产组的账面价值，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。上述资产组如发生减值的，企业应当首先抵减商誉的账面价值，由于根据上述方法计算的商誉减值损失包括了应由少数股东权益承担的部分，而少数股东权益享有的商誉价值及其减值损失都没有在合并财务报表中反映，合并财务报表只反映归属于母公司的商誉，因此应当将商誉减值损失在可归属于母公司和少数股东权益之间按比例进行分摊，以确认归属于母公司的商誉减值损失，并将其反映于合并财务报表中。
如果公司需要对商誉计提减值，则构成利润表上的“资产减值损失”，因此会减少当期净利润，同时资产负债表上会减少非流动资产、总资产、净资产。对于部分前期并购形成大额商誉的公司而言，一旦并购标的业绩下滑或未达到预期，公司就很可能需计提大额商誉减值，进而导致出现大额亏损，对公司业绩造成严重不利影响，因此对存在大额商誉的公司，投资者需重点关注其风险。
资产减值,是指资产的可收回金额低于其账面价值。即当公司某项资产价值下降后,致使该项资产价值(以可收回金额计量)已低于账面价值,例如钢材市价大幅下跌导致公司库存钢材价值下降、金融危机导致某项应收款已很难收回,则公司需要针对该项存货或应收账款计提减值。
从2007年1月1日开始,上市公司开始执行新会计准则,资产减值范围几乎扩大到所有资产,除货币资金、交易性金融资产和以公允价值模式计量的投资性房地产外,其他资产发生减值时一般都需要计提减值。
资产负债表上列示的资产金额都是计提过减值准备之后的金额，要了解企业资产减值信息，可从各项资产的报表附注获取，具体在“第十一节 财务报告 七、合并财务报表项目注释”。投资者在分析资产质量时，应注意对资产减值信息的阅读和分析。
上市公司要在每个资产负债表日对资产的账面价值进行检查，当企业资产的可收回金额低于其账面价值时，即表明资产发生了减值，企业应当确认资产减值损失，并把资产的账面价值减记至可收回金额。对资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
计提减值的资产如果在以后年度出现价值回升，对短期性资产（如应收账款、存货）可通过损益转回减值准备。但新会计准则规定，对长期股权投资、采用成本模式的投资性房地产、固定资产（含在建工程、工程物资等）、生产性生物资产、探明石油天然气矿区权益、石油天然气井及相关设施及辅助设施设备、无形资产（含资本化的开发支出）、商誉等长期资产一经确认计量减值损失.在以后会计期间不得转回。这种规定可在一定程度上遏制上市公司利用减值转回进行利润操纵的现象。
由于资产减值判断的主观随意性较大，验证减值计提合理性难度较大，因此，上市公司利用减值计提操纵利润情况也经常出现。资产减值常见的问题有，第一情况是减值准备计提不足，导致资产虚增和利润虚增;第二种情况恰恰相反，有些上市公司可能过度进行减值计提，譬如有些上市公司当年业绩已经亏损，干脆一次亏个够，大幅计提资产减值，来个“洗大澡”，或者当年经营情况特别好，公司希望隐藏业绩，也有动机进行大幅计提减值，从而导致资产虚低和利润虚低。还有一些上市公司利用资产减值转回做文章，在通过经营扭亏无望的情况，采用先大幅计提减值准备，然后再在今后转回减值准备，从而实现扭亏或净资产由负转正。因此，投资者要对上市公司大额减值计提或转回现象加以关注，分析其合理性和背后可能的动机。
追溯调整，指对某项交易或事项变更会计政策时，如同该交易或事项初次发生时就开始采用新的会计政策，并以此对相关项目进行调整。也就是说，应当计算会计政策变更的累积影响数，并相应调整变更年度的期初留存收益以及会计报表的相关项目。
如果提供比较会计报表，对于比较会计报表期间的会计政策变更，应当调整比较期间各期的净损益和有关项目，视同该政策在比较会计报表期间一直采用;对于比较会计报表期间以前的会计政策变更的累积影响数，应当调整比较会计报表最早期间的期初留存收益，会计报表其他相关项目的数字也作相应调整。
分析公司流动性在于观察企业一定时期内的资金周转情况，掌握企业资金的使用效率。从狭义角度来看，公司资产流动性是指企业资产在价值不损失情况下的变现能力和偿债能力。变现能力是企业产生现金的能力，它由近期有多少流动资产可以转变成现金决定；而偿债能力则反映了企业是否具备按约定及时偿还债务的能力。
合适的流动性指标可以帮助投资者及时监测公司流动性状况，以便及时发现潜在风险并作出应对。仅从资产负债表科目来看，主要有以下流动性指标：
（1）流动比率的计算公式为流动资产/流动负债，该公式可以帮助投资者衡量短期资产变现用于偿还短期债务的能力。其中，流动资产包括货币资金、应收账款、存货；流动负债包括应付账款、应付票据、期内到期的长期债务、应交税费及其他应付费用。一般认为流动比率应维持2：1才足以表明企业的财务状况良好，这是在存货正常运转、应收账款正常回收的条件下，倘若出现存货积压、产品滞销、应收账款已过期末能及时回收等情况时，虽然提高了流动比率，但并不代表企业具有较高的偿债能力。因此，应用流动比率评价短期偿债能力时应注意流动资产的构成及各项流动资产的周转情况。
（2）速动比率的计算公式为速动比率=速动资产/流动负债，该比率是衡是公司流动资产可以立即用于偿付流动负债的能力，其中速动资产指公司流动资产扣除变现能力较差的资产后的余额，主要由现金和应收账款构成，不包括存货，一方面是因为存货变现速度较慢，另一方面公司不能依靠处理存货资产来清偿债务。从流动资产中剔除不易变现的资产 ，其差额即为可变现并用于偿付流动负债的速动资产，因此速动比率比流动比率反映偿还短期债务的能力更可靠。一般认为速动比率1:1较好，过低则表示企业偿付短期负债可能存在困难，反之则表明企业的闲置资金过多。但实际上应用速动比率评价流动性时仍需视速动资产的构成和运用情况以及其他因素进行综合判断。
（3）营运资本的计算公式为流动资产-流动负债。为了降低流动性风险，一般要求公司的营运资本为正，营运资本越多，说明公司不能如期偿还短期负债的风险越小。因此，营运资本的多少可以反映偿还短期债务的能力。
流动负债是指将在一年或者超过一年的一个营业周期内偿还的债务。它包括短期借款、应付票据、应付账款、预收货款、应付工资、应交税金、应付利润、其他应付款、预提费用等。
流动负债具有以下特点：
一是必须在一年内或超过一年的一个营业周期内履行偿还的义务;
二是要用公司的流动资产或新的流动负债清偿。在流动负债中，数额比较大，经常性发生的主要有:短期借款、应付账款、应付票据、应交税金、应付利润、其他应付款等。
流动负债产生的原因有多种：由借贷形成的流动负债，如从银行和其他金融机构借人的短期借款;由结算过程中产生的流动负债，如公司购入原材料，货已到而货款尚未支付的待结算应付款项；由经营过程中产生的流动负债，有些费用按权责发生制原则需要预先提取，如应交税金、应付工资等；由利润分配产生的流动负债，如应付投资者的利润等。流动负债形成的原因明确后，需要进一步关注流动负债的形成是否合理，数额是否正常，时间上是否合适。
预计负债是指因或有事项可能产生的负债。根据或有事项准则的规定，与或有事项相关的义务同时符合以下三个条件的，企业应将其确认为负债：（1）该义务是企业承担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。
第一，该义务是企业承担的现时义务，即与或有事项相关的义务是在企业当前条件下已承担的义务，企业没有其他现实的选择，只能履行该现时义务。通常情况下，过去的交易或事项是否导致现时义务是比较明确的，但也存在极少情况，如法律诉讼，特定事项是否已发生或这些事项是否已产生了一项现时义务可能难以确定，企业应当考虑包括资产负债表日后所有可获得的证报、专家意见等，以此确定资产负债表日是否存在现时义务。
第二，履行该义务很可能导致经济利益流出企业。即履行与或有事项相关的现时义务时，导致经济利益流出企业的可能性超过50%，但小于或等于95%，尚未达到基本确定的程度。
第三，该义务的金额能够可靠地计量。即与或有事项相关的现时义务的金额能够合理地估计。由于或有事项具有不确定性，因或有事项产生的现时义务的金额也具有不确定性，需要估计。要对或有事项确认一项负债，相关现时义务的金额应当能够可靠估计。只有在其金额能够可靠地估计，并同时满足其他两个条件时，企业才能加以确认。
上市公司与其他公司比较,最显著的特点就是将上市公司的全部资本划分为等额股份,并通过发行股票的方式来筹集资本。股东以其所认购股份对公司承担有限责任。股份是很重要的指标。股票的面值与股份总数的乘积为股本，股本应等于公司的注册资本，所以，股本是很重要的指标。为了直观地反映这一指标，在会计核算上股份公司应设置“股本”科目。
公司的股本应在核定的股本总额范围内，发行股票取得。但值得注意的是，公司发行股票取得的收入与股本总额往往不一致。公司发行股票取得的收入大于股本总额的，称为溢价发行;小于股本总额的，称为折价发行;等于股本总额的，为面值发行。我国不允许公司折价发行股票。在采用溢价发行股票的情况下，公司应将相当于股票面值的部分记入“股本”科目，其余部分在扣除发行手续费、佣金等发行费用后记入“资本公积”科目。
合并报表中反映的会计主体母公司及其所有子公司,当母公司所控制的子公司不是全资子公司时,意味着子公司还有除母公司以外的其他股东出资,还包括了其他小股东的投资。除母公司之外的其他股东的投资,属于合并报表中的“少数股东权益”
少数股东与“上市公司小股东”不是一回事。上市公司小股东跟大股东一样都是上市公司股东，只是持股数量存在不同，而少数股东权益中的少数股东是不拥有上市公司股份，其拥有的是上市公司子公司股权，相对来说，持有股权比较要小，不具有控制权，所以被称为少数股东。
留存收益是以指通过上市公司的生产经营活动而形成的资本，即经营所得净收益的积累。
上市公司利润扣除按国家规定上缴所得税后，即为净利润。净列润可以按照协议、合同、公司章程或有关规定，在公司所有者之间进行分配.可以作为公司所有者投资所得，也可以为了扩充公司实力追加投资:或出于以盈抵亏、预先作准备的考虑等，将其中一部分留下不作分配.这部分留下的净利润与公司所有者投入资金的属性一致，均为股东权益，在会计上算为留存收益。
留存收益属股东权益，股东可以安排分配。这部分有指定用途留存收益称为“盈余公积”。因此，留存收益可分为两类：盈余公积和未分配利润。
（1）盈余公积是指公司按照规定从净利润中提取的积累资金。
（2）未分配利润是指未作分配的净利润，其有两层含义：一是这部分利润没有分给公司的投资者；二是这部分净利润未指定用途。
投资者应该知道，上市公司的盈余公积无论是用于补亏，还是用于转增资本(“送红股”)，只不过是在同属股东权益的不同分类项目中的相互转换，如公司的转增股份，在减少盈余公积的同时，也增加了实收资本。这种相互转换，并不影响股东权益总额的增减。而“未分配利润”在资产负债表上有贷方余额，反映了公司现有的而尚未分配的利润；如余额在借方，则反映为公司未弥补的亏损数。
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