读懂上市公司报告_定期报告（一）【2022年3.15投资者保护教育活动】

——概述篇——

1. 什么是定期报告，投资者为何要阅读定期报告？

2. 如何获知定期报告的披露时间和路径？

3. 上市公司披露定期报告时，主要包括哪些文件？

4. 定期报告编制与披露需要遵守哪些主要规则？

5. 定期报告正文与定期报告摘要有什么区别？

6. 如何快速定位定期报告的披露信息？

7. 如何快速掌握定期报告的要点？

8. 什么是业绩预告和业绩快报？

9. 什么叫“预亏”、“预盈”、“预增”、“预减”？

10. 定期报告的“保真”要求是什么？

11. 不同板块上市公司披露的定期报告存在哪些差异？

12. 同时在境内和境外市场上市的公司，其定期报告编制和披露方面有哪些特殊的要求？

13. 哪些信息可以在定期报告中豁免披露？

1. 什么是定期报告，投资者为何要阅读定期报告？

定期报告是上市公司在一定时期内向证券监督管理机构提交，并向社会公众披露的反映发行人某个会计期间的财务状况、经营情况、股本变动和股东情况、募集资金的使用情况和公司重要事项等相关情况的报告。

依据《证券法》的规定，定期报告分为年度报告和中期报告。其中，年度报告是上市公司一年一度对其报告期内的生产经营概况、财务状况等信息的全面总结，是上市公司信息披露制度的核心。中期报告又称半年度报告，是上市公司在每一会计年度上半年结束后，向证券监管机构提交并向社会公众公告的定期报告，目的在于及时披露公司每一会计年度前六个月的经营与财务状况，以便投资者了解公司信息。通常年度报告的披露内容相对广泛和全面，中期报告相较简单。

对于投资者而言，定期报告尤其是年度报告，是上市公司对整个报告期内生产经营、财务状况、投资发展、治理内控等情况的总结分析，是投资者获取公司信息的重要来源，以及投资决策的重要依据。因为一般普通投资者在公司调研、股东大会等渠道并没有信息优势，通过阅读定期报告，投资者可以识别和获取对作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，有利于捕捉定期报告中所包含的信息与线索，进而可以进行科学合理的投资。

2. 如何获知定期报告的披露时间和路径？

根据规定，上市公司依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于上市公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。就定期报告而言，上市公司披露的定期报告全文应该在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。公司也可以将年度报告刊登在其他媒体上（如公司官网），但不得早于在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体披露的时间。

因此，投资者可在证券交易所网站查询定期报告全文和摘要，可以符合中国证监会规定条件的报刊上查询定期报告摘要，可以在符合中国证监会规定条件报刊开办的网站上查询定期报告全文。

关于定期报告的披露时间，上市公司应当在每个会计年度结束后4个月内（4月30日前）编制完成年度报告，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月（8月31日前）内编制完成并披露。在定期报告具体披露日期的确定上，一般是由上市公司根据自身情况在披露时段内自助预约披露日期，披露日期一旦确定，如果没有特殊原因，一般不作变更，以保证定期报告披露有序进行

3. 上市公司披露定期报告时，主要包括哪些文件？

定期报告尤其是年度报告涉及公司全方位、多方面的内容和信息，其编制和披露是一项系统工程。对于年报而言，上市公司在董事会审议通过年报后，需要上网披露并向证券交易所报备年报全文和摘要、内部控制自我评价报告、独立董事对公司对外担保情况的专项说明、独立董事年度述职报告、审计委员会年度履职情况报告、相关备查文件的目录等文件；上市公司被年审会计师出具非标准审计意见的，还应当披露董事会、独立董事、监事会关于非标准审计意见涉及事项的专项说明或意见。此外，上市公司的年审会计师事务所还需要出具年度审计报告（包括经年审会计师审计的财务报表及附注）、对公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明等文件。相较年度报告，半年度报告需要披露的文件相对较少，且公司半年度报告中的财务报告可以不经审计，但需要披露半年报全文等文件。（详见下表1）

表1.    定期报告披露的相关文件

4. 定期报告编制与披露需要遵守哪些主要规则？

上市公司定期报告的编制和披露，应当遵守法律、中国证监会制定的规章和规范性文件以及证券交易所发布的业务规则、业务通知。具体包括：

一是法律。《证券法》是关于证券市场监管的专门法律，对定期报告编制与披露设有专门规定，主要内容包括定期报告的披露时间要求、内容要求、董事、监事、高级管理人员对定期报告的“保真”要求等，是定期报告的基础规则。

二是中国证监会制定的规章和规范性文件。《上市公司信息披露管理办法》设专门一章规范上市公司披露定期报告相关事宜。针对定期报告的内容和格式，上市公司需要依据证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号〈半年度报告的内容与格式〉》（以下合称“定期报告内容与格式准则”）来进行年度报告和半年度的编制和信息披露。

三是证券交易所发布的业务规则、业务通知。证券交易所各板块股票上市规则都有关于定期报告编制与披露的规定，各证券交易所也就定期报告的编制和披露发布了专门的业务指引或指南。此外，关于定期报告披露，证券交易所一般会在每期定期报告披露开始时发布相关通知，明确定期报告披露的重点关注事事项、重点信息披露要求、文件提交清单等。

5. 定期报告正文与定期报告摘要有什么区别？

目前，上市公司定期报告分为正文和摘要两个部分。正文一般篇幅较长，投资者对正文进行详尽阅读，需要耗费较多的时间和精力。定期报告摘要是正文的精简提炼，其内容来自于定期报告全文，可以便于投资者快速阅读公司定期报告、掌握上市公司财务状况和经营情况。

值得注意的是，定期报告摘要为了避免正文篇幅较长、内容重复等缺点，不可避免地删除了一些可能产生价值的信息，如公司财务报告中的会计附注等内容。因此，如果投资者需要全面了解上市公司的经营成果、财务状况及未来发展规划等信息，还是应当仔细阅读定期报告正文的内容。

6. 如何快速定位定期报告的披露信息？

根据“定期报告内容与格式准则”的规定，各上市公司定期报告的格式基本一致，但内容各异，形式略有变化。正文分为十个部分，包括：重要提示、目录和释义，公司简介和主要财务指标，管理层讨论与分析，公司治理，环境和社会责任，重要事项，股份变动及股东情况，债券相关报告和财务报告。定期报告摘要部分则包括重要提示、公司基本情况、重要事项三个部分（详见表2）。投资者可以根据各部分的重要性和关注的侧重点，对相应部分进行仔细阅读。

表2.    定期报告与定期报告摘要的主要内容

7. 如何快速掌握定期报告的要点？

作为普通投资者，对年报的阅读、分析和研究，既要全面，又要抓住重点。投资者想要了解和研究的主要信息往往集中在公司简介和主要财务指标、管理层讨论和分析、重要事项和财务报告这四个重要部分，抓住了这些部分的要点，投资者就可以对上市公司基本情况有一个初步的了解。

其一，公司简介和主要财务指标部分，向投资者提供了上市公司的主要情况和报告期内的诸如营业收入、净利润、每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额等基本的财务数据和指标；

其二，管理层讨论和分析是对业务经营信息和财务报告数据、公司所处行业情况以及报告期内发生和未来将要发生的重大事项，进行的讨论与分析，以有助于投资者了解其经营成果、财务状况及未来可能的变化。

其三，重要事项主要涉及重大诉讼、担保等可能是公司未来正常生产经营的“隐患”的事项、公司实际控制人及股东等承诺相关方做出的承诺事项、关联交易和并购等，这些事项可能对投资者做出价值判断和投资决策有重大影响，是投资者揭开公司“美丽”面纱的主要信息来源。

其四，财务报告则包括审计报告及资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表等内容。在审计报告中，注册会计师就定期报告本身编制时是否规范、所提供的信息是否真实向投资者提供了一份专业的报告，是投资者从定期报告中发掘有价值线索的关键。

投资者初步了解以上内容后，可以根据自身需求大致确定该定期报告是否有进一步详尽、认真分析的必要与价值，从而起到事半功倍的阅读效果。

8. 什么是业绩预告和业绩快报？

业绩预告和业绩快报是上市公司“预先”披露业绩的两种方式，是在定期报告披露之前，上市公司对报告期的业绩提前进行预告或报告，目的是在正式财务报告披露之前，向市场和投资者传递公司的业绩变化情况。投资者可以在每年年初，关注上市公司的信息披露，看上市公司是否对上一报告期的业绩作出业绩预告或快报。

业绩预告是对公司当期业绩的“预测”。因为是预估，上市公司发布业绩预告往往是一个区间值，譬如归母净利润下限至上限，净利润增速的下限至上限，且数字的准确性无法完全保证。根据证监会和证券交易所的规则规定，上市公司如果出现年度净利润为负值，或者业绩与上年度相比上升或下降50%，或者实现扭亏为盈，或者期末净资产为负值等情形时，应当进行业绩预告。

业绩快报是上市公司在一定会计期间结束后、定期报告公告前，初步披露主要会计数据和经营指标，其字面意思突出一个“快”字。相较业绩预告而言，业绩快报能呈现较准确的数值，可以提高信息披露的及时性和公平性。

9. 什么叫“预亏”、“预盈”、“预增”、“预减”？

上市公司在披露业绩预告时，需要在公告中披露具体的盈亏数值。同时，为了便于投资者获取信息，部分公司也会在公告标题中包含定性的表述，如预亏、预盈、预增、预减等。“预亏”是指上市公司预告当期发生亏损；“预盈”是指上市公司预告当期扭亏为盈；“预增”是指上市公司预计年度净利润与上年同期相比将上升；“预减”是指上市公司预计年度净利润与上年同期相比将下降。

预亏、预减和预盈、预增具有相反的含义，前者通常说明公司的业绩出现亏损或者增长放缓，后者则表明公司出现盈利或增速加快。上市公司通过及时披露公司的经营以及盈余信息，可以降低与投资者之间的信息不对称，提前释放业绩风险或利好消息，减少定期报告披露时公司股票价格的剧烈波动，投资者也可以相应进行风险规避或作出投资决策。

10. 定期报告的“保真”要求是什么？

信息披露是证券市场的基础性制度，定期报告是最重要的信息披露文件之一。为了使信息披露制度发挥应有的功能，需要对信息披露义务人的披露行为制定一定的标准和要求。根据法律法规的规定，上市公司披露的定期报告，应当应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

定期报告的“保真”要求，是指披露定期报告时，上市公司的董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，并保证上市公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上市公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。董事、监事和高级管理人员发表异议时，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

11. 不同板块上市公司披露的定期报告存在哪些差异？

沪深交易所不同板块的上市公司在定期报告编制中，都要遵守《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号—年度报告的内容与格式（2021 年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3 号—半年度报告的内容与格式（2021 年修订）》的规定。总体来看，不同板块公司披露定期报告的总体框架和主要内容是相同的。但考虑到不同板块的特点，定期报告也存在一些差异。如科创板、创业板允许未盈利企业上市，相应地，上市时未盈利的创业板、科创板公司，在实现盈利前，应当提示未盈利的情况，披露尚未盈利的原因及影响，公司核心竞争力和经营活动面临的重大风险等。再如所有板块的上市公司在披露行业情况时，都需要披露所处行业基本情况、发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位情况，新公布的法律、行政法规、部门规章、行业政策对所处行业的重大影响等内容。除此之外，创业板公司还应当结合所属行业的特点，针对性披露技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，科创板公司还应当结合所属行业的特点，针对性披露科研水平、科研人员、科研投入等能够反映行业竞争力的信息。

12. 同时在境内和境外市场上市的公司，其定期报告编制和披露方面有哪些特殊的要求？

随着证券市场的国际化发展，一家公司同时在境内外多个证券交易所上市的情况越来越多，如工商银行同时在香港联交所和上海证券交易所上市，东方航空同时在纽约证券交易所和上海证券交易所上市，百济神州同时在纳斯达克交易所、香港联交所和上海证券交易所上市。

对于同时在境内和境外上市的公司，原则上应同时遵守多个上市地对定期报告编制和披露的要求。实践中，如果境外证券市场对定期报告的编制和披露要求与境内规定不同，应当遵循报告内容从多不从少、报告要求从严不从宽的原则，并应当在同一日公布年度报告。发行境内上市外资股及其衍生证券并在证券交易所上市的公司，应当同时编制年度报告的外文译本。

13. 哪些信息可以在定期报告中豁免披露？

上市公司信息披露的基本原则是按照定期报告内容与格式准则的规定将所有具有重大性的信息向公众投资者披露，但在特殊情况下，上市公司可以豁免披露部分信息。如由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致定期报告内容与格式准则规定的某些信息确实不便披露的，公司可以不予披露，但应当在定期报告相关章节详细说明未按定期报告内容与格式准则要求进行披露的原因。中国证监会和证券交易所认为需要披露的，公司应当披露。同时，上市公司在编制和披露定期报告时应当严格遵守国家有关保密的法律法规，不得泄露国家保密信息。